四川省金堂县人民法院

民 事 判 决 书

（2022）川0121民初3130号

原告：宏业公司金堂分公司

被告：恒飞公司

委托诉讼代理人：李靖

【裁判摘要】

权利人未在诉讼时效期间内主张权利，且未举出发生诉讼时效中止、中断的证据，人民法院不予保护。

原告宏业公司金堂分公司（以下简称宏业金堂分公司）与被告恒飞公司（以下简称恒飞公司）建设工程施工合同纠纷一案，本院于2022年5月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告宏业金堂分公司的委托诉讼代理人，被告恒飞公司的委托诉讼代理人李靖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告宏业金堂分公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付工程款欠款95000元；2、判令本案的诉讼费，由被告承担。事实与理由：原告前身精能公司与被告于2007年10月17日签订了合同编号为HT-2007-98的《工程合同》，约定被告将恒飞公司315KVA专变工程（2007-GY-83）项目发包给精能公司实施。工程总额为195000元，且合同约定工程开工前，被告一次性交清全部工程款。合同签订后，精能公司依约完成了合同约定的全部工程内容且已通电投运。但被告未按约定向精能公司支付费用，至今仍拖欠工程费95000元。另，2010年11月16日，精能公司被骏能公司吸收合并，精能公司注销，骏能公司金堂分公司承继其全部债权债务。2015年12月30日，骏能公司金堂分公司被锦隆鑫公司吸收合并后更名为锦隆鑫公司金堂分公司，且承继全部债权债务。2017年12月18日，锦隆鑫公司金堂分公司被宏业公司吸收合并后更名为宏业金堂分公司，且承继全部债权债务。

被告恒飞公司辩称，一、本案为建设工程施工合同纠纷，原告诉讼请求早已超过诉讼时效。依据《民法典》第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间未三年。而发生在《民法典》生效之前的诉讼时效是2年，原告的债权履行日期应当是2007年10月17日合同约定的工程开工前，诉讼时效到2009年10月17日。原告在此后从未找过答辩人，没有任何中止、中断、延长事由。依据《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题意见第153条，当事人超过诉讼时效期间起诉的，人民法院应予受理。受理后查明无中止、中断、延长事由的，判决驳回其诉讼请求。二、原告作为诉讼主体的资格存疑，就被告阅卷所看到的证据材料合同相对人早已注销，发生了债权债务的转移。精能公司系注销，不是变更。根据《民法典》第五百四十六条债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。且按原告说法多次注销公司，债权债务转让手续也没有提供给法院，原告应当承担举证不能的法律后果，所以原告没有作为合同合法债权人起诉的资格。三、被告作为一家金堂本土经营企业，原合同当事人精能公司当年作为电力公司相关企业，如果公司拒付工程款怎么可能在2011年转让给高德公司，而合同当事人长达14年多的时间从来不对债权进行主张？综上，请求驳回原告的诉讼请求。

本院经审理认定事实如下：2007年8月9日，精能公司完成“恒飞公司315KVA专变工程（2007-GY-83）”项目建设，同日被告恒飞公司向精能公司支付工程款10万元。2007年10月17日，恒飞公司（甲方）就“恒飞公司315KVA专变工程（2007-GY-83）”项目与精能公司（乙方）签订《工程合同》。合同与本案相关内容：工程价款：按本合同工程内容，工程费用包干使用，费用为195000元，以转账方式付款。付款方式与工程结算：工程开工前，一次性交清全部工程款。2007年10月30日，案涉项目经成都电业局认定合格。

另查明，骏能公司系精能公司的股东。2012年7月9日，精能公司与骏能公司签订了一份《合并协议》，约定双方以吸收合并的方式将两个公司合并，骏能公司吸收精能电力公司，由精能公司依法成立的清算组进行清算，剩余债权和债务由骏能公司承继。2012年8月10日，清算组出具《清算报告》，同日股东决议注销精能公司，并办理了公司注销登记，骏能金堂分公司承继了精能公司的债权。2016年1月6日，骏能金堂分公司名称变更为锦隆鑫金堂分公司。2017年12月18日，锦隆鑫金堂分公司名称变更为宏业金堂分公司。

上述事实，有各方企业营业执照、企业查询信息、《工程合同》、发票、竣工验收报告、《合并协议》、《清算报告》、股东决定、《准予注销登记通知书》、《准予变更登记通知书》，以及当事人陈述等证据在案佐证。

本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百七十四条规定：“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继”。本案中，骏能公司吸收精能公司后，精能公司的债权由骏能公司的分公司即骏能金堂分公司承继，此后骏能金堂分公司名称发生两次变更，最终变更为原告宏业金堂分公司，原告宏业金堂分公司有权就精能公司与恒飞公司订立的《工程合同》向被告恒飞公司主张权利。根据当时有效的《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条的规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外”，第一百三十七条的规定：“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算......”。本案中，精能公司与被告恒飞公司签订的《工程合同》明确约定在开工前，一次性交清全部工程款，直到案涉工程于2007年10月30日验收合格，恒飞公司尚欠95000元。因此，原告向被告主张工程款的诉讼时效期间应当自2007年10月30日开始起算两年。《中华人民共和国民法总则》2017年10月1日施行后，过诉讼时效期间为三年。2021年1月1日，《中华人民共和国民法典》施行后，诉讼时效期间三年。原告宏业金堂分公司在《中华人民共和国民法典》施行后主张权利，也应在三年诉讼时效内进行主张。但原告宏业金堂分公司主张权利未在诉讼时效期间内主张，故已超过诉讼时效且未举出发生诉讼时效中止、中断的证据，其诉讼请求应予驳回。被告恒飞公司提出的诉讼时效抗辩的理由成立，本院予以采纳。依照《中华人民共和国民法典》第一百八十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百三十七条第一款、第一百五十一条第一、二、三款之规定，判决如下：

驳回原告宏业公司金堂分公司的诉讼请求。

案件受理费1088元，由原告宏业公司金堂分公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。

审判员　　陈福彪

二〇二二年七月二十一日

书记员　　刘治琼